宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司

  Ningbo Shenglong Automotive Powertrain System Co., Ltd.

           （浙江省宁波市鄞州区金达路788号）

【资料图】

        会 议 资 料

            宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司

会议时间：2023年6月28日下午14:00

召开地点：浙江省宁波市鄞州区金达路788号公司技术中心四楼会议室

主持人：公司董事长罗玉龙先生

一、会议签到，发放会议资料

二、会议主持人介绍股东到会情况，宣布会议开始

三、会议审议下列议案：

序号                     议案名称             宣读人

      关于部分募投项目由向子公司借款实施变更为向子公司增资实施

      的议案

四、听取独立董事作2022年度述职报告

五、推举计票人、监票人

六、对大会议案进行投票表决

七、收集表决票并计票，宣布表决结果

八、宣读股东大会决议

九、律师发表见证意见

十、董事长宣布股东大会闭幕

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议案一：

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各位股东及股东代表：

人民共和国证券法》

        （以下简称“证券法”）及有关法律法规和《公司章程》及《董事会

议事规则》等的规定，秉持对全体股东负责的原则，维护全体股东的合法权益，充分

发挥科学决策和战略管理作用；勤勉尽职，切实履行股东大会赋予的职权，严格执行

股东大会的决定；健全公司治理制度，完善公司治理结构，持续提升公司治理水平。

现将公司董事会 2022 年工作情况和 2023 年工作计划重点汇报如下：

  一、公司 2022 年度经营情况

  本报告期，公司实现营业收入 148,116.84 万元，对比去年同期下降 1.10%，其中

主营业务收入 145,129.07 万元，对比去年同期上升 0.02%，主营业务成本 123,120.75

万元，对比去年同期下降 1.10%，毛利率 15.16%，同比上升 0.96%。归属于上市公司

股东的净利润实现 8,910.49 万，对比去年同期减少 13.50%。归属于上市公司股东的扣

除非经常性损益的净利润实现 7,326.68 万，对比去年同期上升 45.94%。

  二、公司董事会 2022 年度日常履职情况

  （一）2022 年董事会会议召开情况

  公司董事会严格按照公司法、证券法、

                  《公司章程》和《董事会议事规则》等有关

规定，召集、召开董事会会议。2022 年，公司共召开董事会会议 4 次，审议通过议案

和审慎决策，并由董事会组织有效实施。

  各次董事会会议和经审议通过的议案等具体情况如下：

  会议届次       召开日期               会议决议

第 五 届 董 事 会 2022-02-   关于对外投资设立合资公司的议案

第十三次会议      24

第 五 届 董 事 会 2022-04-   1、2021 年度总经理工作报告

第十四次会议      15         2、2021 年度董事会工作报告

                       担保的议案

                       联交易预计情况的议案

                       薪酬方案的议案

                       计机构的议案

第 五 届 董 事 会 2022-08-   1、2022 年半年度报告全文及摘要

第十五次会议      19         2、2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报

                       告

                       计情况的议案

第 五 届 董 事 会 2022-10-   1、2022 年第三季度报告

第十六次会议      25         2、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的

                       议案

  (二)2022 年股东大会会议召开情况

  公司董事会严格按照公司法、证券法和《公司章程》的有关规定，秉持对全体股

东认真负责的态度，积极履行职责，及时向股东大会汇报工作，2022 年公司共召集、

召开 1 次股东大会，审议通过的议案共 13 项。

  股东大会会议召开情况如下：

 会议届次      召开日期        决议刊登的指定       决议刊登的披   会议决议

                     网站的查询索引             露日期

股东大会     10 日                         日             度股东大会决 议

                                                    公告》，公告编号：

  (三)董事会专门委员会的履职情况

  公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

四个专门委员会。各专门委员会依据各自工作细则规范运作，充分发挥专门议事职能，

为董事会科学高效决策提供有力保障。2022 年四个专门委员会共召开 7 次会议，其

中：战略决策委员会 2 次，审计委员会 4 次，薪酬与考核委员会 1 次。

  (四)独立董事履职情况

                                 《独立董事工作

制度》等相关规定，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断；恪尽职守、勤勉尽

责地履行独立董事的职责，按时参加股东大会、董事会和专门委员会等会议，积极参

与公司重大事项的决策，依法依规出具独立意见，积极维护公司及全体股东的合法权

益；通过多种方式，了解公司经营状况和内部控制体系的建设及董事会决议的执行情

况充分发挥自身专业知识为公司建言献策，切实增强董事会决策的科学性和合理性，

推动公司生产、经营和管理等方面工作持续、稳定、健康地发展。独立董事对 2022 年

历次董事会会议审议的各项议案以及其他相关事项均未提出异议。

  独立董事向董事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年年

度股东大会上进行述职。

  三、信息披露情况

易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根

据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布三会决议、定期报告、临时公告等披露文

件。忠实履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度，严把信息披露关，保

证披露信息的准确性、可靠性和有用性，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地

保护投资者利益。

  四、投资者关系管理工作

  董事会高度重视投资者关系管理工作，公司通过微信公众号、E 互动平台、投资

者热线电话、举办年度报告业绩说明会、接待实地调研等途径建立与投资者之间通畅

的双向沟通渠道保持与投资者的良性互动。

  五、2023 年董事会主要工作

挑战，努力实现董事会工作目标，为股东创造更好的利益，主要工作：

  公司董事会将继续严格按照公司法、公司章程、董事会议事规则等法律、法规的

要求，及时规范的召集、召开股东大会和董事会，规范运作、科学决策，并切实执行

每一项决议，进一步提升公司规范运作规范性、透明度。董事会各专门委员会也将根

据相关议事规则召集、召开各专门委员会会议，尽职开展相关工作。

  同时，按规定认真履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整，

继续保持高质量的信息披露。

  不断完善法人治理结构，健全内部控制体系，充分发挥公司董事会在公司治理中

的核心作用。同时结合公司实际情况，不断完善公司相关管理制度建设和内控管理体

系，增强风险管控能力，构建高效的沟通决策机制，促进公司规范高效运作。

  将合规培训常态化，不断提升公司管理人员履职能力和风险意识。认真组织、参

加相关交易所、证监局的相关培训，不断提升董事、高级管理人员履职能力、自律意

识和工作的规范性，不断提高公司的治理水平和质量，切实维护公司及全体股东利益。

  在新的一年里，公司董事会及全体董事将严格按照公司法、

                           《公司章程》等相关法

律法规的要求，加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，切实维护

各方相关者的利益。

  以上议案请予审议。

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议案二：

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各位股东及股东代表：

  一、监事会日常工作情况

                       《公司章程》和《监事会议事规则》等

有关法律、法规的要求，认真履行职责。监事会成员列席了公司召开的董事会，参加

了公司召开的股东大会，从切实维护公司利益和全体股东权益的角度出发，对公司重

大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，为

公司规范运作提供了有力保障。

  届次    日期                         会议内容

第五届监事 2022-     1、《2021 年度监事会工作报告》

会第十一次 04-15     2、《2021 年度财务决算报告》

会议              3、《2021 年度利润分配预案》

                况的议案》

第五届监事   2022-   1、2022 年半年度报告全文及摘要

会第十二次   08-19   2、2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

会议              3、关于追加公司 2022 年度与关联方日常关联交易预计情况的议案

第五届监事   2022-   1、2022 年第三季度报告

会第十三次   10-25   2、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

会议              3、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案

  二、公司依法运作情况

                     《证券法》、

                          《股票上市规则》及《公司章程》

的有关规定，依法管理，依法经营，决策程序合法，建立并完善了内部控制制度。公

司股东大会、董事会召开、召集程序符合相关规定，公司董事、经理在执行公司职务

时未发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

     三、检查公司财务的情况

计基础工作专项活动，对现行财务制度、流程进行了全面梳理和改善。监事会对财务

会计基础工作专项活动的开展进行了监督。结合日常监督，监事会认为：公司财务制

度健全，会计核算系统运转高效，会计监督功能有效发挥，提供财务报告真实、准确、

完整反应了公司的财务状况、经营成果和现金流量，能及时提供生产经营管理所需信

息。

     四、关联交易是否合理

  公司监事会对 2022 年公司与关联方之间的交易进行检查，公司与关联方之间成

交价格公允，不存在损害股东利益的情况。

     五、对内部控制自我评估的意见

  鉴于公司的实际运作情况和对公司的日常监督检查，公司监事会认为，公司建立

了基本完善的内部控制体系，各项内部控制制度得到了较好的执行，各种内外部风险

得到了有效的控制。公司的内部控制有关事项的说明真实、完整地反映了公司目前内

部控制制度的建立、健全以及执行监督的实际情况，对公司内部控制的总体评估是客

观、准确的。

     六、2023 年监事会工作计划

营管理的规范运营，进一步督促内部控制体系的完善和更加有效地运行。

  监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策

和经营活动更加规范、合法，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将

进一步加强学习，不断拓宽专业知识、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，以期更

好地发挥监事会的监督职能。

  以上议案请予审议。

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议案三：

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各位股东及股东代表：

科目              本期数                   上年同期数 变动比例（%）

营业收入                 148,116.84       149,766.33          -1.10

营业成本                 125,666.83       128,408.92          -2.14

归属于上市公司股东的净利润          8,910.49        10,300.73         -13.50

归属于上市公司股东的扣除非

经常性损益的净利润

归属于上市公司股东的净资产        125,795.70       119,832.02           4.98

总资产                  207,125.62       206,857.80           0.13

基本每股收益（元／股）                0.38             0.50         -24.00

稀释每股收益（元／股）                0.38             0.50         -24.00

扣除非经常性损益后的基本每

股收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）                  7.26        13.68   减少6.42个百分点

扣除非经常性损益后的加权平

均净资产收益率（%）

销售费用                   2,073.29         1,951.37           6.25

管理费用                   7,095.72         6,288.19          12.84

研发费用                   7,679.34         7,240.69           6.06

财务费用                    -296.50         2,532.86         不适用

经营活动产生的现金流量净额         24,043.29        15,166.09          58.53

投资活动产生的现金流量净额        -17,235.06        -6,453.08         不适用

筹资活动产生的现金流量净额        -10,476.72         3,537.79         不适用

变动情况说明：

  归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变动原因说明：主要系

产品毛利提升以及财务费用减少所致；

  财务费用变动原因说明：主要系利息支出减少以及本年汇兑收益增加所

致；

  经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本年来自客户的销售

回款增加以及采购付款减少所致。

 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上年子公司收到土地

收储款项所致；

 筹资活动产生的现金流量净额：主要系上年定增发行吸收投资所致。

 以上议案请予审议。

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议案四：

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各位股东及股东代表：

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属上市

公司股东的净利润为人民币 89,104,855.45 元，截至 2022 年 12 月 31 日，公司

期末可供分配利润为人民币 231,082,579.98 元。经董事会决议，公司 2022 年

度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配

方案如下：公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），截至

红利 28,369,425.72 元（含税），占 2022 年度归属上市公司股东的净利润的

  在实施权益分派的股权登记日前公司总股本若发生变动的，拟维持每股分

配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

  以上议案请予审议。

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议案五：

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各位股东及股东代表：

   《2022 年年度报告全文及摘要》已经公司第五届董事会第十七次会议审议，

根据《公司章程》的有关规定，董事会决定向本次年度股东大会提交公司《2022

年年度报告全文及摘要》。

   公司《2022 年年度报告全文及摘要》之具体内容请参见上海证券交易所网

站（www.sse.com.cn）。

   以上议案请予审议。

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议案六：

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各位股东及股东代表：

 根据中国证监会及上海证券交易所有关规定和要求，编制完成了 2022 年度

审计报告，具体内容请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

 以上议案请予审议。

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议案七：

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       关于 2023 年度开展远期结售汇业务的议案

各位股东及股东代表：

  一、开展远期结售汇的目的

  目前公司与公司美国全资子公司 SLW Automotive Inc.资金往来和公司国际

业务的外汇收付，主要采用外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损

益会对公司的经营业务造成一定的影响。为了降低汇率波动对公司生产经营的影

响，使公司保持较为稳定的利润水平，公司计划与银行开展远期结售汇业务。

  二、远期结售汇业务概述

  远期结售汇业务是指经中国人民银行批准的外汇避险金融产品，是通过外汇

指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，约定未来办理结汇或售汇的外币币种、

金额、汇率和期限，到期时，即按照该协议的约定办理结售汇业务。远期结售汇

把汇率的时间结构从将来转移到当前，事先约定了将来某一日向银行办理结汇或

售汇业务的汇率，从而锁定当期结售汇成本。

  三、远期结售汇业务的可行性分析

  公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司开展远期结售汇业务

的议案》，董事会认为公司在授权额度内开展与银行的远期结售汇业务，是出于

从锁定结售汇成本的角度考虑，降低汇率波动对公司生产经营的影响，使公司保

持较为稳定的利润水平，符合公司未来经营发展需要，风险可控，无损害公司和

中小股东的利益行为。

  四、远期结售汇业务额度及授权期间

  公司拟开展远期结售汇业务，累计金额不超过 5,000 万美元，授权期间自公

司 2022 年度股东大会审议通过之日起至 2023 年度公司股东大会审议通过上述

议案之日止。

  公司股东大会授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或

授权他人签署相关协议、文件。

  银行的远期结售汇套期保值业务汇率报价

  五、远期结售汇业务风险分析

  远期结售汇业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司生产经营

的影响，但开展远期结售汇业务交易仍存在一定的风险：

定的远期结售汇汇率低于实时汇率时，会造成汇兑损失；

会造成远期结汇延期导致公司损失。

  六、远期结售汇业务的风险控制措施

  公司开展远期结售汇业务交易遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，主

要的风险控制措施如下：

进行交易，所有远期结售汇业务均有真实的贸易背景；

程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确

规定。

  以上议案请予审议。

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议案八：

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        关于 2023 年度开展票据池业务的议案

各位股东及股东代表：

  一、票据池业务情况概述

  票据池是指公司作为持票人将持有的商业票据委托合作银行通过物理空间

或电子网络进行保管而形成的票据资产的集合。票据池业务的服务内容包括合作

银行为公司提供票据保管、信息查询、到期托收等增值类服务和票据贴现、质押

融资等融资类服务，并根据公司的申请办理票据的入池和出池。

  公司及合并范围内子公司可以在各自质押额度范围内开展融资业务，当自有

质押额度不能满足使用时，可申请占用票据池内其他成员单位的质押额度。质押

票据到期后存入保证金账户，与质押票据共同形成质押/担保额度，额度可滚动

使用，保证金余额可用新的票据置换。

  拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的银行，具体合作银行由公司

董事会授权管理层根据银行业务范围、资质情况、票据池服务能力等综合因素进

行选择。

  上述票据池业务的开展期限为自公司第五届董事会第十七次会议审议通过

之日起至下一年度公司董事会审议通过上述议案之日止。

  最高额不超过人民币 2 亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据

池业务的质押、抵押的票据即期余额不超过人民币 2 亿元。在上述额度及业务期

限内，可循环滚动使用。具体每笔发生额提请公司董事会授权公司管理层根据公

司及合并范围内子公司的经营需要按照利益最大化原则确定。

  在风险可控的前提下，公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般

质押、票据质押、保证金质押及其他合理方式进行担保。具体每笔担保形式及金

额提请公司董事会授权公司董事长根据公司及合并范围内子公司的经营需要按

照利益最大化原则确定。但不得超过票据池业务额度。

  二、开展票据池业务的目的

理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少票据管理的成本；

用于支付供应商货款等日常经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流

动资产的使用效率；

利于实现票据的信息化管理。

  三、票据池业务的风险和风险控制

  公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账

户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的

到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开具的保证金

账户，对公司资金的流动性有一定影响。

  风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，

资金流动性风险可控。

  公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具银行承兑票据用于支

付供应商货款等日常经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若

票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追

加担保。

  风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作

银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排

公司新收票据入池，保证入池票据的安全和流动性。

  以上议案请予审议。

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    议案九：

               宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司

     关于对公司及全资子公司进行综合授信业务提供担保的议案

    各位股东及股东代表：

      一、担保情况概述

                                “公司”、

                                    “母公

    司”）业务发展需要，根据公司有关制度规定和中国证券监督管理委员会、中国

    银行业监督委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》

                              （证监发[2005]120

    号）文件精神，在确保运作规范和风险可控的前提下，就 2023 年度对公司及全

    资子公司进行综合授信业务提供担保作如下计划安排：

    际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。

    股东大会日止。

      二、被担保人基本情况

序                                        资产负债      担保额度

      子公司全称          注册资本        经营范围

号                                         率%        (万元)

    宁波圣龙智能汽车         8,000 万 汽车零部件的制造、

    系统有限公司           人民币     加工、研发及销售

    SLW Automotive           汽车零部件的制造、

    Inc.                     加工、研发及销售

    宁波圣龙智造凸轮         1,084 万 凸轮轴及其零部件的

    轴有限公司            元       制造加工与制造

    宁波圣龙五湖汽车         9,500 万 汽车凸轮轴、压铸件

    零部件有限公司          人民币     的研发、制造、加工

                            合计                      95,000

序                                                    资产负债        担保额度

       公司全称        注册资本            经营范围

号                                                     率%          (万元)

    宁波圣龙汽车动力 23,641.19 汽车零部件的制造、

    系统股份有限公司 万人民币 加工、研发及销售

                             合计                                    30,000

                                             单位：万元 币种：人民币

序     公司名称        总资产        净资产         净利润         主营收入        主营利润

号

    宁波圣龙智能

    公司

    SLW

    Inc.

    宁波圣龙智造

    司

    宁波圣龙五湖

    限公司

    宁波圣龙汽车

    有限公司

      三、董事会意见

      公司董事会认为：上述担保系为公司及全资子公司满足日常经营需要而提供

    的必要担保，被担保企业信用情况良好，经营较为稳健，具有较强的债务偿还能

    力，因此同意上述担保事项。

      四、独立董事意见

      公司子公司（含全资子公司）2023 年度拟申请银行综合授信额度是在公司

    生产经营及投资资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和

    整体发展战略，对公司及全资子公司进行综合授信业务提供担保为保障上述授信

    的实施，且担保对象均为公司合并报表范围内的主体，担保风险在公司的可控范

    围内。对公司及全资子公司进行综合授信业务提供担保事宜符合有关法律法规的

    规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。我们一

致同意该议案，并提交公司 2022 年度股东大会审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止 2022 年 12 月 31 日，公司及全资子公司对上市主体外的担保总额为 0

元，公司为全资子公司提供担保的余额为 7,108.09 万元，占 2022 年 12 月 31 日

公司经审计净资产的 5.65%，上述担保无逾期情况。

  以上议案请予审议。

                                 宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司

议案十：

        宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司

       关于 2023 年度向银行申请授信额度的议案

各位股东及股东代表：

  为了保障公司日常经营所需资金和业务发展需要，2023 年度公司（包括公

司下属子公司）拟向各银行申请授信额度总计为不超过人民币 300,000 万元。授

信额度包括非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等，上

述授信额度在不超过最高额度前提下可循环使用。授信额度不等于公司的融资金

额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体

融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。公司及子公司所拥有的资产

可作为抵押物进行抵押融资。

  股东大会审议通过后将授权董事长代表公司签署上述授信额度内的相关授

信文件及相关融资合同。

  以上议案请予审议。

                            宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司

议案十一：

          宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司

        关于预计 2023 年度关联银行业务额度的议案

各位股东及股东代表：

  一、日常关联交易的基本情况

  （一）日常关联交易的履行的审议程序

  公司于2023年4月21日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于

预计2023年度关联银行业务额度的议案》，关联董事罗力成对该议案回避，其

余8名非关联董事参与表决，该议案以8赞成、0票反对、0票弃权、1票回避获得

通过。

  本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事余卓平先生、陶胜文先生和万伟军先生对本次日常关联交易

予以事前认可，并出具独立意见。

  独立董事一致认为：

  本次预计发生的关联交易属于公司在银行业金融机构进行的日常存、贷款

行为, 存、贷款利率均按商业原则，关联交易定价公允，符合公司及全体股东

的利益。

  本次交易遵循了公平、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》以及上市

规则和公司章程的相关规定，该项关联交易未损害公司及其他股东，特别是中

小股东和非关联股东的利益，同意本次关联交易议案。

  （二）2022年在关联银行存、贷款的实际发生情况

  截至2022年12月31日，本公司在宁波鄞州农村商业银行股份有限公司的人

民币存款余额为3,100.94万元，应付票据余额为9,333.69万元。本期取得人民

币活期存款利息收入13.06万元，人民币保证金存款利息收入25.91万元。

  （三）2023年关联银行业务预计金额和类别

关联人             关联交易类别           2023 年度预计金额

                 存款余额             不超过 2 亿元

鄞州银行

                 贷款余额             不超过 2 亿元

  公司预计2023年与鄞州银行发生的日常关联交易金额不超过4亿元，不超过

  二、关联方介绍和关联关系

  鄞州银行：

  （一）交易对方关联关系：

  鉴于：

  公司董事罗力成先生于 2021 年 8 月起兼任鄞州银行董事，根据上海证券交

易所《上市公司关联交易实施指引》第八条第三项、第十条第二项的规定，公司

与鄞州银行为关联方。

  （二）关联方基本情况

  公司名称：宁波鄞州农村商业银行股份有限公司

  公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

  统一社会信用代码：91330212144417235R

  法定代表人：周建斌

  注册地址（住所）：浙江省宁波市鄞州区民惠西路 88 号

  注册资本：220,641.4882 万元人民币

  经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；

办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买

卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项业务；

提供保管箱业务；外汇业务；兼业代理机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产

保险、货物运输保险、船舶保险、工程保险、健康保险、人寿保险、意外伤害保

险业务；公开募集证券投资基金销售。（在许可证有效期内经营）。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  公司及子公司在鄞州银行进行存、贷款业务的利率均按商业原则，遵循公

平、合理的原则，关联交易定价公允。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司及子公司在鄞州银行进行存、贷款等业务系在银行业金融机构正常的资

金存放与借贷行为，存、贷款利率均按商业原则，遵循公开、合理的原则，关联

交易定价公允，不存在损害公司利益及股东利益的情形，未对关联方形成较大依

赖。

  五、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次开展金融业务暨关联交易的事项已经公司

第五届董事会第十七次会议审批批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的

审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市

规则》等有关规定等法律法规有关规定和《公司章程》的规定。该关联交易事项

符合公司战略目标，有助于公司日常经营业务的正常开展，不存在损害上市公司

及全体股东，特别是中小股东及非关联股东利益的情形，符合公平、市场定价的

原则。保荐机构对于公司本次开展金融业务暨关联交易事项无异议。

  以上议案请予审议。

                          宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司

议案十二：

              宁波圣龙动力系统股份有限公司

关于 2023 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

  根据《公司章程》 、

           《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，

结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委

员会审议，2023 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案如下：

  一、适用范围

  在公司领取薪酬的董事、监事及高管

  二、适用时间

  三、组织管理

  薪酬及考核委员会根据本方案，具体组织实施对考核对象的年度绩效考核工

作，并对薪酬制度执行情况进行监督。公司监事会和内部审计机构监督考核。

  四、薪酬发放标准

  独立董事 2023 年薪酬标准为 6 万元（含税）/年。

  在公司任职的非独立董事、监事和高级管理人员执行岗位薪酬。

  岗位薪酬=基本薪酬+绩效工资

  绩效工资：按照公司《经营绩效管理办法》、

                     《部门绩效管理办法》等设定的

业绩 KPI 指标，采取百分制考核换算得分比例的形式，以绩效工资为基数进行考

核发放。

管理制度及业绩考核规定发放。

  五、拟订与修改：

 本方案由薪酬与考核委员会拟订，经董事会审议后提交股东大会审议通过。

修改或终止时亦同。

 六、生效与权威：

 本方案经 2022 年年度股东大会审议通过后执行，其它类似或有冲突的制度

自行失效，均以本方案为准。

 以上议案请予审议。

                          宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司

议案十三：

        宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司

关于续聘天健会计师事务所为公司 2023 年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

  一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

  天健会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司

提供审计服务的经验与能力。在担任公司审计机构期间，天健会计师事务所恪尽

职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司财务报告审计的各

项工作，为保持审计工作连续性，公司董事会拟续聘天健会计师事务所为公司

  二、拟聘会计师事务所的基本信息

   （一）机构信息

 事务所名称     天健会计师事务所（特殊普通合伙）

 成立日期      2011年7月18日    组织形式        特殊普通合伙

 注册地址      浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号

 首席合伙人     胡少先        上年末合伙人数量          225人

 上年末执业人    注册会计师                       2,064人

 员数量       签署过证券服务业务审计报告的注册会计师          780人

           业务收入总额            38.63 亿元

           审计业务收入            35.41 亿元

 计）业务收入

           证券业务收入            21.15 亿元

           客户家数                 612家

           审计收费总额             6.32亿元

                      制造业，信息传输、软件和信息技术服

                      务业，批发和零售业，电力、热力、燃

                      气及水生产和供应业，水利、环境和公

 司（含A、B股

                      共设施管理业，租赁和商务服务业，房

 ）审计情况     涉及主要行业

                      地产业，金融业，交通运输、仓储和邮

                      政业，科学研究和技术服务业，文化、

                      体育和娱乐业，建筑业，采矿业，农、

                      林、牧、渔业，住宿和餐饮业，教育，

                    综合等

           本公司同行业上市公司审计客户家数     458

   上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1 亿

 元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业保

 险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规

 定。

   近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

起诉（仲   被诉（被仲裁         诉讼（仲        诉讼（仲裁）

                                                    诉讼（仲裁）结果

 裁人）     人）           裁）事件          金额

                                  部分案件在诉        二审已判决判例天健无需承担连带赔

       亚太药业、天

投资者                   年度报告        前调解阶段，        偿责任。天健投保的职业保险足以覆

       健、安信证券

                                   未统计          盖赔偿金额

       罗顿发展、天                                   案件尚未判决，天健投保的职业保险

投资者                   年度报告           未统计

         健                                      足以覆盖赔偿金额

       东海证券、华                                   案件尚未判决，天健投保的职业保险

投资者                   年度报告           未统计

       仪电气、天健                                   足以覆盖赔偿金额

伯朗特机

 器人    天健、天健广                                   案件尚未判决，天健投保的职业保险

                      年度报告           未统计

股份有限    东分所                                     足以覆盖赔偿金额

 公司

     天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12

 月 31 日）因执业行为受到行政处罚 1 次、监督管理措施 13 次、自律监管措施 1

 次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 3 人

 次、监督管理措施 31 人次、自律监管措施 2 人次、纪律处分 3 人次，未受到刑

 事处罚，共涉及 39 人。

      （二）项目信息

                                  何时

                    何时

             何时            何时     开始

                    开始

 项目          成为            开始     为本

                    从事

 组成    姓名    注册            在本     公司          近三年签署或复核上市公司审计报告情况

                    上市

  员          会计            所执     提供

                    公司

             师             业      审计

                    审计

                                  服务

                                         等上市公司 2021 年度审计报告；

项目                                       2021 年度，签署诺邦股份、恒林股份、戴维医

合伙     施其林                               疗、宁波华翔、合兴股份等上市公司 2020 年度审

              年      年      年      年

人                                        计报告；

                                       等上市公司 2021 年度审计报告；

     施其林                               疗、宁波华翔、合兴股份等上市公司 2020 年度审

签字          年      年      年      年

                                       计报告；

注册

会计

师

     李 霞

            年      年      年      年     报告；

                                       报告，复核普利制药、圣龙股份、百达精工、明新

项目

                                       旭腾 2021 年度审计报告；

质量

控制   王 振

            年      年      年      年     普利制药、圣龙股份、百达精工、明新旭腾 2020 年

复核

                                       度审计报告；

人

                                       报告。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行

为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督

管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的

情况。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目

 质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

     (三) 审计收费

     天健会计师事务所审计服务的收费是依据其各级别工作人员在审计工作中

 所耗费的时间为基础计算的。2022 年度其为公司审计服务的费用总额为 80 万

 元，含募集资金存放与实际使用情况的专项报告、2022 年度关联方资金占用报

 告审计、内部控制审计以及公司各子公司 2022 年度财务报表审计费用等。

     公司董事会将提请股东大会授权公司管理层根据公司审计的具体工作量及

 市场价格水平决定 2023 年度审计费用。

     以上议案请予审议。

                                            宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司

议案十四：

               宁波圣龙动力系统股份有限公司

      关于部分募投项目延长实施期并增加实施主体的议案

各位股东及股东代表：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波圣龙汽车动力系统股份有限公

司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2712 号）核准，公司本次非公开

发行 35,448,881 股人民币普通股，发行价格为每股 12.52 元，募集资金总额人

民币 443,819,990.12 元，扣除发行费用（不含税）人民币 4,845,271.36 元，

募集资金净额为人民币 438,974,718.76 元。天健会计师事务所（特殊普通合

伙）

 （以下简称“天健所”）已对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审

验，并出具“天健验[2021]669 号”《验资报告》。

  为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金

专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项

账户，对募集资金实行专户存储。

  《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案

（修订稿）

    》披露的募集资金投资计划如下：

                                                  单位：万元

 序号            项目名称           项目总投资金额         拟募集资金使用金额

       年产 350 万套高效节能与新能源

       关键汽车零部件项目

           合   计                  49,616.00       44,382.00

  二、本次增加募投项目延长实施期限

  “年产 350 万套高效节能与新能源关键汽车零部件项目”实施过程中，公司

对新投入设备不断安装调试、优化；同时，受国内外宏观经济形势多次反复和下

游市场变化影响，公司在项目实施过程中相对谨慎，根据市场反应和客户需求适

时调整实施进度。为确保募投项目顺利实施，高质量完成产线建设项目，公司根

据募投项目的实际建设及项目的资金使用情况，结合项目的实际状况，经过谨慎

研究，公司决定将该部分募投项目的建设期限由原计划的 2023 年 11 月延长至

   三、本次增加募投项目实施主体的情况及原因

   （一）本次增加募投项目实施主体的情况

   “年产 350 万套高效节能与新能源关键汽车零部件项目”的建设内容为：新

建生产车间、新增激光打标机、SW 数控卧式加工中心等生产设备。该项目的实

施主体为“宁波圣龙智能汽车有限公司”（以下简称“圣龙智能”），本次拟增加

“宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司”（以下简称“圣龙股份”）为实施主体。

除上述变更项目实施主体外，该项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等

均不变。

   （二）本次变更募投项目实施主体的原因

   为了提升公司生产运营效率，优化内部资源配置。因此，公司拟增加圣龙股

份为募投项目实施主体。

   四、本次部分募投项目延长实施期并增加实施主体对公司的影响

   本次部分募投项目延长实施期并增加实施主体未改变募投项目投资总额，

不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损

害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期

发展规划。公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金

管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—

—规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关

规定，规范使用募集资金。

  五、审议程序

  公司于 2023 年 6 月 6 日召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监事会

第十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目延长实施期并增加实施主体的议

案》，该议案尚需提交股东大会审议。独立董事就该事项发表了独立意见。

  六、专项意见

  （一）独立董事独立意见

  独立董事认为：公司部分募投项目延长实施期并增加实施主体事项，履行

了必要的审议程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司

募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海

证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《募集资金管理制度》

等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，符合公司募投项目实施

的实际情况及生产经营需要，未涉及募集资金用途的变更，不会对募投项目的

实施造成实质性影响，不会对公司财务状况造成重大不利影响，不存在变相改

变募集资金用途和损害股东利益的情况。综上，我们同意公司本次部分募投项

目延长实施期并增加实施主体事项。

  （二）监事会意见

  监事会认为：本次部分募投项目延长实施期并增加实施主体是在保证募投

项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下进行的，是根据当前募投项

目的实际需要做出的审慎决定，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在变

相改变募集资金投向和损害股东合法权益的情形，有助于募投项目建设实施，

提高募集资金使用效率，能够降低经营成本，提高运营及管理效率。综上，公

司监事会同意公司本次部分募投项目延长实施期并增加实施主体事项。

  （三）保荐机构核查意见

  经核查，本保荐机构认为：公司本次部分募投项目延长实施期并增加实施主

体是基于公司发展战略及经营规划做出的。本次部分募投项目延长实施期并增加

实施主体事项已经公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十五次会

议审议通过，独立董事已发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，该事

项尚需提交股东大会审议，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资

金管理和使用的监管要求》 及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号

——规范运作》等相关规定。保荐机构对公司本次部分募投项目延长实施期并增

加实施主体事项无异议。

  以上议案请予审议。

                           宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司

议案十五：

              宁波圣龙动力系统股份有限公司

关于部分募投项目由向子公司借款实施变更为向子公司增资实

                        施的议案

各位股东及股东代表：

   一、 募集资金基本情况

   经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司

非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2712 号）核准，公司本次非公开发行

额为人民币 438,974,718.76 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称

“天健所”）已对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“天

健验[2021]669 号”《验资报告》。

   为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专

户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账

户，对募集资金实行专户存储。

   公司本次募集资金拟投资于以下项目：

                                                   单位：万元

 序号           项目名称             项目总投资金额         拟募集资金使用金额

      年产 350 万套高效节能与新能源

      关键汽车零部件项目

          合   计                    49,616.00        44,382.00

   二、本次部分募投项目由向子公司借款实施变更为向子公司增资实施的具

体情况

于使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司拟使用募集

资金向全资子公司圣龙智能提供总金额不超过人民币 31,382 万元借款，专项用

于实施“年产 350 万套高效节能与新能源关键汽车零部件项目”。本次增资拟将

前述对子公司的部分借款变更为向子公司增资实施募投项目。

  圣龙智能为公司的重要生产基地之一，为本次募投项目的主要实施方。为增

强圣龙智能经营实力，保障公司的生产能力，公司拟以募集资金向圣龙智能增资

  本次增资完成后，圣龙智能的注册资本由 8,000 万元增至 21,000 万元。

  三、增资对象基本情况

企业名称            宁波圣龙智能汽车系统有限公司

统一社会信用代码        91330212MA291T1Q2R

注册地址            浙江省宁波市鄞州区五乡镇明伦村南车路228号

注册资本            8,000万元

法定代表人           罗玉龙

成立日期            2017年6月14日

主要生产经营地         浙江省宁波市

持股比例            圣龙股份 100.00%

                汽车零部件、机械配件、五金工具的研发、制造、加工、安装、

                调试及相关技术咨询、信息咨询；汽车零部件、机电设备、五金

                工具、金属材料、机械配件、建筑材料、化工原料、建筑装潢材

经营范围            料、日用百货、水暖器材、皮革制品的批发、零售；自营或代理

                货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和

                技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

                经营活动）

  圣龙智能最近一年的财务数据如下：

                                                          单位：万元

           项目                          2022 年 12 月 31 日

总资产                                                        71,598.14

净资产                                                         9,162.22

           项目                             2022 年度

营业收入                                                       26,690.85

净利润                                                          194.76

 注：上述数据业经天健所审计

  本次增资前后，圣龙智能均为圣龙股份全资子公司。

  四、本次增资对公司的影响

  本次增资完成后将增强公司重要生产基地—圣龙智能的经营实力，保障公司

的生产能力。现基于优化子公司资产负债结构及公司整体发展战略考虑，本次增

资拟将前述对子公司部分借款变更为向子公司增资实施募投项目，该事项对上市

公司未来的财务状况和经营成果无不利影响。

  五、审议程序

五次会议，审议并通过了《关于部分募投项目由向子公司借款实施变更为向子公

司增资实施的议案》。独立董事发表了明确的同意意见。该事项尚需提交股东大

会审议。

  六、专项意见

  （一）独立董事独立意见

  独立董事认为：本次增资将增强公司重要生产基地经营实力，保障公司的

生产能力。该事项对上市公司未来的财务状况和经营成果无不利影响。本次增

资符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益，不会对公司产生

不利影响，不存在改变募集资金投向的情况。该项募集资金的使用方式、用途

以及决策程序等符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募

集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，同意公

司关于部分募投项目由向子公司借款实施变更为向子公司增资实施的议案，并

同意将该议案提交股东大会审议。

  （二）监事会意见

  监事会认为：本次增资将增强公司重要生产基地经营实力，保障公司的生

产能力。该事项对上市公司未来的财务状况和经营成果无不利影响。本次增资

符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益，不会对公司产生不

利影响，不存在改变募集资金投向的情况。该项募集资金的使用方式、用途以

及决策程序等符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号

——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集

资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，监事会同

意本议案。

  七、保荐机构核查意见

  经核查，本保荐机构认为：公司部分募投项目由向子公司借款实施变更为

向子公司增资实施的事项已经公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会

第十五次会议审议通过，独立董事已发表了明确同意的意见，履行了必要的审

批程序，该事项尚需提交股东大会审议，符合《上市公司监管指引第 2 号——

上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 及《上海证券交易所上市公司自律

监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。保荐机构对公司部分募投项目由

向子公司借款实施变更为向子公司增资实施的事项无异议。

  以上议案请予审议。

                           宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司

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