上海证券交易所科创板公司管理部：

  根据贵部于2023年3月14日下发的《关于中航（成都）无人机系统股份有限

公司变更会计师事务所的问询函》（上证科创公函【2023】0043号）（以下简称

(资料图片)

“问询函”），作为中航（成都）无人机系统股份有限公司（以下简称“中无人机”

或“公司”）的持续督导机构，中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司（

以下合称“持续督导机构”）就问询函中的问题逐项进行了核查，核查情况及意见

如下：

问题一：请公司和立信所核实并披露：（1）公司管理层与立信所就审计工作安

排、人力资源配置等年审相关事项历次沟通情况，是否存在重大分歧；（2）立

信所自受聘公司年审会计师事务所以来已开展审计工作的具体内容和进展，是

否发现公司财务报告、内部控制存在不规范的情况，是否存在审计范围受限或

其他不当情形；（3）立信所辞任及年报披露延期的具体原因和合理性，是否由

其他原因或事先已知晓的情况所导致。

  一、公司回复

  （一）公司管理层与立信所就审计工作安排、人力资源配置等年审相关事

项历次沟通情况，是否存在重大分歧

  公司于 2022 年 12 月 14 日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关

于续聘会计师事务所的议案》并进行公告。因公司自 2022 年 11 月-12 月实行封

闭化生产管理，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“立信所”）于

月期间，立信所拟签字会计师先后多次与公司管理层及相关人员就审计方案、

审计工作安排、以及函证范围和形式、存货和固定资产盘点、募集资金使用等

具体事项进行了沟通。2023 年 2 月 15 日，立信所拟签字合伙人和拟签字会计师

与公司管理层就人力资源配置、审计工作安排及配合公司控股股东资本运作事

项等情况进行沟通，公司要求立信所加强人力资源配置，以按照审计计划完成

审计工作并做好配合控股股东资本运作项目的准备。立信所根据其业务承接和

保持方面的相关规定，并综合评估人力资源配置和工作安排情况后，于 2023 年

函》。立信所在辞任前，与公司管理层进行了必要的沟通，与公司管理层无重

大分歧。

  （二）立信所自受聘公司年审会计师事务所以来已开展审计工作的具体内

容和进展，是否发现公司财务报告、内部控制存在不规范的情况，是否存在审

计范围受限或其他不当情形

  立信所自受聘公司 2022 年度年审会计师事务所以来，已开展审计工作包括：

了解公司及其环境，了解公司内部控制体系，对未审财务报表实施初步分析，

初步识别和评估重大错报风险，初步设计总体审计方案，并根据审计方案实施

了少量审计程序。

  截至立信所辞任时，其未发现公司财务报告、内部控制存在不规范的情况，

不存在审计范围受限或其他不当情形。

  （三）立信所辞任及年报披露延期的具体原因和合理性，是否由其他原因

或事先已知晓的情况所导致

公司的审计工作进展未及预期。此外，公司控股股东成都飞机工业（集团）有

限责任公司（以下简称“航空工业成飞”）因涉及资本运作事项正在开展财务

尽职调查及审计相关工作，由于立信所不是该资本运作事项的审计机构，因此

公司及立信所亦需配合航空工业成飞审计机构开展相关工作，相关沟通工作量

增加，进一步影响了年审工作进度。经与立信所沟通，立信所根据其业务承接

和保持方面的相关规定，并综合评估人力资源配置和工作安排情况后，认为其

无法为公司提供 2022 年度财务报表的审计服务，因此于 2023 年 2 月 22 日正式

向公司寄送《辞任函》，公司于 2023 年 2 月 24 日收到其《辞任函》。由于本次

更换会计师事务所事宜，为保障审计工作及年报编制工作质量，公司申请延期

至 2023 年 4 月 29 日披露年度报告。上述事项具有合理性。公司不存在其他原因

或事先已知晓的情况导致立信所辞任及年报延期披露的情况。

     二、持续督导机构核查意见

     （一）核查程序

  针对以上事项，持续督导机构履行了如下核查程序：

查立信所开展审计工作的具体内容和进展；

性；

会计师事务所的会议记录、决议及独立董事相关意见；

都）无人机系统股份有限公司变更会计师事务所的问询函之回复》。

     （二）核查意见

  经核查，持续督导机构认为：

大分歧；

况，不存在审计范围受限或其他不当情形；

综合评估其人力资源配置和工作安排情况后，认为其无法为公司提供 2022 年度

财务报表的审计服务，进而辞任公司审计机构，并由于本次更换会计师事务所

事宜，为保障审计工作及年报编制工作质量，公司申请延期至 2023 年 4 月 29 日

披露年度报告，上述事项具备合理性。公司不存在其他原因或事先已知晓的情

况导致立信所辞任及年报延期披露的情况。

问题二：请公司和大华所核实并披露：（1）公司管理层与大华所就审计工作的

具体沟通过程及内容，大华所在接受聘任前是否充分履行前后任会计师沟通的

程序；（2）大华所在接受公司委托前进行的尽职调查情况，是否严格按照审计

准则关于业务承接有关事项的规定实施相应程序及具体内容和结论；（3）大华

所就审计工作的人力资源配置安排、已开展审计工作的具体内容、进展及后续

安排，是否有充分时间保证审计项目的顺利开展及关键审计程序的充分执行，

相关审计、复核计划能否符合审计准则有关规定，是否存在无法按期出具审计

报告的风险，如有，请充分提示。

  一、公司回复

  （一）公司管理层与大华所就审计工作的具体沟通过程及内容，大华所在

接受聘任前是否充分履行前后任会计师沟通的程序

  为不影响年度报告审计和披露的要求，综合考虑公司业务发展需要，公司

于 2023 年 2 月 16 日与大华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“大华所”）

进行意向性接洽，就更换年审会计师事务所事宜进行初步沟通，大华所在接受

聘任前通过电话、现场沟通方式与公司就以下内容进行详细沟通，沟通内容包

括：（1）公司变更会计师事务所的原因，是否与前任会计师存在重大分歧；

（2）与公司管理层讨论审计目标与范围、审计报告的用途、管理层的责任、适

用的财务报表编制基础、公司 2022 年报的预计披露时间以及大华所执行必要审

计程序需要公司配合的工作；（3）公司主要产品及业务模式；（4）公司内部

控制执行情况；（5）公司重要会计政策及财务核算情况；（6）大华所承接项

目前需要开展的尽职调查工作。

  按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师与后任注册

会计师的沟通》的规定，大华所在征得公司同意后于 2023 年 2 月下旬两次向前

任会计师立信所寄发沟通函，沟通的内容包括：（1）是否发现该公司管理层存

在正直和诚信方面的问题；（2）立信所与该公司管理层在重大会计、审计等问

题上存在的意见分歧；（3）立信所向该公司治理层通报的管理层舞弊、违反法

律法规行为以及值得关注的内部控制缺陷；（4）立信所认为导致该公司变更会

计师事务所的原因。

  大华所于 2023 年 3 月 3 日收到立信所回函，回函告知：立信所审计了中航

（成都）无人机系统股份有限公司 2021 年度财务报表，并于 2022 年 3 月 18 日

出具了报告号为信会师报字[2022]第 ZD10090 号的无保留意见审计报告。根据

立信所业务承接和保持方面的相关规定，综合考虑立信所人力资源配置和工作

安排情况，经过评估，立信所认为无法为中航（成都）无人机系统股份有限公

司提供 2022 年度财务报表的审计服务。

  （二）大华所在接受公司委托前进行的尽职调查情况，是否严格按照审计

准则关于业务承接有关事项的规定实施相应程序及具体内容和结论

  大华所在接受委托前对公司进行了尽职调查，详细情况如下：

  了解公司的基本情况：（1）大华所通过访谈公司管理层、查询公司公开相

关信息，并对获取到的信息进行全面梳理及分析，包括但不限于：公司主要产

品及业务模式、公司的主要客户及供应商、公司主要竞争对手、公司主要会计

政策的选择和运用、公司关联方交易情况、募集资金使用情况等，并对公司相

关财务数据进行分析。（2）大华所在考虑公司的诚信时已经关注以下事项：公

司主要股东、关键管理人员、关联方及治理层的身份和商业信誉、公司的经营

性质、公司主要股东、关键管理人员及治理层对内部控制环境和会计准则等是

否重视、公司是否过分考虑将事务所的收费维持在尽可能低的水平；工作范围

受到不适当限制的迹象；公司关键管理人员是否更换频繁；公司是否与前任会

计师存在重要分歧等。

  根据质量控制准则的相关规定，大华所在承接公司 2022 年报审计业务前对

专业胜任能力及独立性进行自评价。

  综上所述，大华所已按照《中国注册会计师审计准则》关于业务承接有关

事项的规定，对拟承接项目进行尽职调查、并完成业务承接前的评价工作，根

据尽职调查及自评价结果，大华所确定承接公司 2022 年报审计业务，能够按时

完成公司 2022 年度财务报表审计工作并出具报告。

  （三）大华所就审计工作的人力资源配置安排、已开展审计工作的具体内

容、进展及后续安排，是否有充分时间保证审计项目的顺利开展及关键审计程

序的充分执行，相关审计、复核计划能否符合审计准则有关规定，是否存在无

法按期出具审计报告的风险，如有，请充分提示

  大华所已选派经验丰富且参加过同类上市公司审计项目的八名审计人员执

行本项目，并将保证专人负责，不中途更换审计人员，以确保公司 2022 年财务

报表审计业务的顺利开展。截止本核查意见出具之日，大华所已执行完毕初步

承接业务活动和风险评估程序；大华所于 2023 年 3 月 13 日已经进场全面开展审

计工作，已执行了解被审计单位及其环境、了解公司内部控制流程、对未审报

表进行初步分析、关注并评价期初余额、编制总体审计策略及具体审计计划及

分析性复核等程序。后续具体安排如下：

           具体审计安排                时间安排

一、了解内部控制、穿行测试及控制测试        2023年3月13日-3月17日

二、实施实质性审计程序               2023年3月18日-4月5日

其中：存货、固定资产、在建工程等实物盘点      2023年3月下旬

执行函证程序                    2023年3月下旬

三、整理工作底稿、完成审计报告初稿         2023年4月6日-4月9日

四、项目组一级及二级复核工作            2023年4月7日-4月10日

五、质量控制复核经理及复核合伙人复核工作      2023年4月11日-4月17日

六、关注期后事项                  2023年4月29日之前

  公司计划于 2023 年 4 月 29 日披露 2022 年年度报告，大华所将严格按照上

述时间计划安排后续的审计工作，严格遵守会计准则及审计准则的相关规定，

并严格履行质量控制复核制度，不存在无法按期出具审计报告的风险。

  二、持续督导机构核查意见

  （一）核查程序

  针对以上事项，持续督导机构履行了如下核查程序：

工作的人力资源配置安排、已开展审计工作的具体内容、进展及后续安排，是

否有充分时间保证审计项目的顺利开展及关键审计程序的充分执行，相关审计、

复核计划能否符合审计准则有关规定等情形；

人力资源配置安排、已开展审计工作的具体内容、进展及后续安排；

交易所<关于中航（成都）无人机系统股份有限公司变更会计师事务所的问询函>

的回复》。

  （二）核查意见

  经核查，持续督导机构认为：

计准则关于业务承接有关事项的规定，对拟承接项目进行尽职调查、并完成业

务承接前的评价工作；

按照上述时间计划安排后续的审计工作，严格遵守会计准则及审计准则的相关

规定，并严格履行质量控制复核制度，不存在无法按期出具审计报告的风险。

问题三：请说明公司在选择大华所的过程中，董事会、独立董事、监事会对大

华所的专业胜任能力、诚信情况、投资者合法权益保护能力，尤其是独立性方

面等所采取的评估程序和结果，并说明相关程序是否充分合规、结论是否审慎

客观。

  一、公司回复

  （一）采取的评估程序

  公司在选择大华所的过程中，董事会、独立董事、监事会对评价大华所的

专业胜任能力、独立性、诚信情况以及投资者合法权益保护能力等所采取的评

估程序包括：

行信息公开网等网站查阅大华所基本信息和诚信信息、证券服务业务备案信息

以及会计师的诚信信息等情况。

告等情况。

师执业证书及基本情况说明等资料。

情况、从业经验、独立性、诚信情况等进行沟通。

华所项目合伙人、签字会计师、质量控制复核人之间是否存在关联关系。

  （二）评估结果

业务的资质要求。项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人具备证

券服务业务经验。项目组成员信息如下：

  项目合伙人：张玲，2005 年 11 月成为注册会计师，2008 年 2 月开始从事上

市公司审计，2021 年 8 月开始在大华所执业，2023 年开始为本公司提供审计服

务；近三年签署上市公司审计报告情况 8 家。

  签字注册会计师：白莹莹，2021 年 10 月成为注册会计师，2019 年 3 月开始

从事上市公司审计，2020 年 12 月开始在大华所执业，2023 年开始为本公司提

供审计服务；近三年未签署上市公司审计报告。

     项目质量控制复核人：王忻，1999 年 6 月成为注册会计师，1997 年 5 月开

始从事上市公司和挂牌公司审计，2012 年 2 月开始在大华所执业，2022 年 1 月

开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过 2

家。

在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

在违反《中国注册会计师职业道德守则》对诚信原则要求的情形。

措施 27 次、自律监管措施 1 次、纪律处分 1 次；未发现本项目的项目合伙人、

签字注册会计师、项目质量控制复核人最近三年存在因执业行为受到刑事处罚、

行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分的情况。

及大华所项目合伙人、签字会计师、质量控制复核人不存在关联关系。

过人民币 7 亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存

在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

     （三）公司董事会、独立董事、监事会的审议程序及结论

  公司董事会审计与风控委员会于 2023 年 3 月 8 日召开 2023 年第一次会议，

审议通过《关于更换会计师事务所的提案》，公司董事会审计与风控委员会从

专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面对大华所进行了审

查，认为其具有丰富的上市公司审计服务经验，具备为公司提供高质量专业服

务的能力，能够满足公司财务报告及内控审计要求，同意变更大华所为公司

董事会审议。

  （1）事前认可意见

  公司就聘请大华所为公司 2022 年度审计机构的事项与独立董事进行了事前

沟通。经审核大华所的相关资质等材料，独立董事认为其系符合《证券法》规

定的会计师事务所，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备足够的

独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司年度财务审计和内部

控制审计工作的需求。公司本次更换会计师事务所符合相关法律、法规规定，

不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

独立董事同意将更换会计师事务所的事项作为议案提交公司董事会审议。

  （2）独立意见

  经过审慎核查，大华所具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具

有相应的专业知识和履行能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保

护能力，诚信状况良好，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为

公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的

需求。公司已就更换会计师事务所事项与原审计机构进行了沟通，其已对该事

项进行确认且无异议。公司本次拟变更会计师事务所事项符合公司业务发展情

况和整体审计需求等实际情况，决策程序充分、恰当，符合有关法律、法规和

《公司章程》的规定，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

因此，同意更换大华所为公司 2022 年度审计机构，并提交公司股东大会审议。

  公司于 2023 年 3 月 13 日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于

更换会计师事务所的议案》，同意聘任大华所为公司 2022 年度审计机构，并同

意将该议案提交公司股东大会审议。

  公司于 2023 年 3 月 13 日召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于

更换会计师事务所的议案》，监事会认为大华所具备担任财务审计和内控审计

机构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，具备足够的独立性、专业

胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，具备为上市公司提供审计服务的

经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务审计和

内部控制审计工作的需求。公司本次拟变更会计师事务所事项综合考虑了审计

需求以及会计师事务所的人员安排和工作计划，可以保障公司 2022 年度审计工

作的顺利完成，决策程序充分、恰当，符合有关法律、法规和《公司章程》的

规定，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。同意更换大华所

为公司 2022 年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  综上，公司董事会、审计委员会、独立董事、监事会对大华所的专业胜任

能力、独立性、诚信情况以及投资者合法权益保护能力等履行了必要的评估程

序，同意聘任大华所为公司 2022 年度年审会计师事务所，公司选任大华所的程

序是充分合规的，结论是审慎客观的。

  二、持续督导机构核查意见

  （一）核查程序

  针对以上事项，持续督导机构履行了如下核查程序：

益保护能力的相关材料，并对相关事项进行复核；

次变更会计师事务所事项履行的相关会议记录、会议决议、独立意见等程序文

件，核查公司选任大华是否已履行充分、审慎客观的决策程序。

  （二）核查意见

  经核查，持续督导机构认为：

投资者合法权益保护能力进行了充分评估；

其他事项：请公司应当妥善做好年报工作安排并按照进度推进年报编制和审计

工作，按期披露年报。公司年审会计师应当合理安排审计工作，严格遵守会计

准则和审计准则有关内容并严格履行质量控制复核制度，发表恰当的审计结

论。

     一、公司回复

     公司与大华所已就 2022 年度审计安排进行较深入的沟通，公司经营层、各

部门将积极配合，妥善做好年报工作安排并按照进度推进年报编制和审计工作，

保证年报相关工作顺利进行并按期披露。大华所后续也将按照公司的年审时间

安排合理分配审计工作，严格遵守会计准则和审计准则有关内容，并严格履行

质量控制复核制度，发表恰当的审计结论。

     二、持续督导机构核查意见

     （一）核查程序

     针对以上事项，持续督导机构履行了如下核查程序：

计相关工作准备情况及开展计划，核查大华所制定的审计计划；

     （二）核查意见

     经核查，持续督导机构认为：

     公司与大华所已就 2022 年度审计安排进行必要沟通，公司及大华所就本次

审计工作已进行充分准备并具备合理工作计划。

 （以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于中航

（成都）无人机系统股份有限公司变更会计师事务所的问询函>之核查意见》之

签字盖章页）

保荐代表人：

            元德江          刘先丰

                       中信建投证券股份有限公司

                               年 月 日

（本页无正文，为《中航证券有限公司关于上海证券交易所<关于中航（成都）

无人机系统股份有限公司变更会计师事务所的问询函>之核查意见》之签字盖章

页）

保荐代表人：

           孙捷            申希强

                          中航证券有限公司

                           年   月   日

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